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近期，拋出資產(chǎn)重組并募集配套資金計劃的陸家嘴收到上交所下發(fā)的問詢函。上交所要求陸家嘴對標的公司財務(wù)信息、標的公司項目情況、同業(yè)競爭、交易安排以及未決事項等五方面問題作進一步說明和解釋。

根據(jù)交易預案，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0、0、12.16萬元、2797.68 萬元，實現(xiàn)凈利潤-0.09 萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。上交所要求陸家嘴補充披露：(1)結(jié)合行業(yè)慣例、項目進展和項目未來投入與開發(fā)計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續(xù)盈利能力；(2)結(jié)合4家標的公司目前資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業(yè)出租情況，量化說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)；(3)結(jié)合東袤公司的具體經(jīng)營情況，說明其經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)流出且金額較大的原因及合理性。

預案披露，標的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)，主要用途包括商業(yè)、辦公、住宅等，用地面積合計 6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權(quán)出讓合同補充協(xié)議事宜。上交所要求陸家嘴補充披露：(1)標的公司各項目拿地情況，以及項目進展和未來開發(fā)計劃；(2)昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進展，說明相關(guān)土地權(quán)屬是否存在瑕疵，后續(xù)過戶是否存在風險或法律障礙，是否有相關(guān)保障措施。

預案披露，陸家嘴集團將繼續(xù)履行已有避免同業(yè)競爭的承諾，前期對于相同或相近業(yè)務(wù)在符合特定條件下已委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理，并承諾未來存在競爭或潛在競爭的商業(yè)機會在符合特定條件下讓予上市公司，或委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理。對此，上交所要求陸家嘴補充披露：(1)結(jié)合前期陸家嘴集團已經(jīng)委托上市公司開發(fā)、銷售及運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關(guān)費用的標準與公允性，財務(wù)成本的分配與承擔，項目公司的并表安排及合規(guī)性；(2)結(jié)合前述問題回復，分析說明相關(guān)安排是否有利于保護上市公司利益；(3)結(jié)合行業(yè)特征與前期案例，評估通過委托開發(fā)、銷售及運營管理方式是否可以有效避免公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)等相關(guān)規(guī)定。

對于交易安排。預案顯示，上市公司擬收購標的公司均為控股股東陸家嘴集團控制，其中交易完成后對東袤公司、耀龍公司持股比例僅為60%。交易對方以持有標的公司股權(quán)認購而取得的上市公司股份之鎖定期安排，將在滿足《重組辦法》等法規(guī)要求的前提下，由交易各方協(xié)商一致確定。陸家嘴需補充披露：(1)標的公司與交易對手是否存在往來款項，如存在，請補充披露背景及合理性，說明標的資產(chǎn)是否存在資金占用情形及相應(yīng)解決措施；(2)公司未收購東袤公司、耀龍公司全部股權(quán)的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；(3)交易對方股份鎖定期安排，未能明確的，說明原因及合理性。

預案顯示，陸家嘴公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關(guān)事項，正在與相關(guān)部門及公司交涉，推動相關(guān)責任方承擔后處置責任。上交所要求陸家嘴補充披露：相關(guān)地塊調(diào)查的最新進展，對后續(xù)重組推進可能造成何種影響，并說明解決措施。

上交所表示，陸家嘴需在收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復，并對預案作相應(yīng)修改。

（文章來源：中國網(wǎng)財經(jīng)）